嘉靖三十九年，贪墨横行，民不聊生。奸臣严嵩党羽密布，权倾朝野。清官海瑞不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权制度发起挑战。当时国家经济发达，市井文化也算繁荣，但社会各阶层矛盾突出，国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权也引起了地方各级官员的不满，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈和勾心斗角，忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史片舞台。