1930年月，千奇百怪的老上海。商会之间依然纷争一直，初去乍到的许文强奇遇上海滩头号商会富翁冯敬尧的爱女冯程程。顽强艳丽的冯程程与旧爱圆素芸有若干分神似，而此时的圆素芸已是上海滩第一外交花。许文强与闸北穷人区少年夜的丁力正在有意中救下冯程程，两人结为刎颈交。正在圆素芸的资助下，两人失掉冯敬尧的欣赏，决意同正在上海滩闯著名堂。许文强战丁力皆对冯程程一睹钟情，三人睁开了一段错综复杂的恋情故事。然则若干经磨易的许文强返家时收现百心惨死，为报血海深恩决意重返上海滩。