1939年，驲军占有扬州，随处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常战小妹正在陌头卖艺。没有虞驲本鬼子睹色起淫心，小妹千般无奈投河自杀。飞刀悲愤扬腾飞刀，刺杀驲军有数，但众没有敌众，万分危慢时，一伙受里人突如其来，救出飞刀。仙女镇有一营少叫刘瞎子，本是响马身世，杀富济贫，果没有愿投诚驲军，驲军占其寨烧其营忠其妻女，刘瞎子率手下投靠韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出玉人。镇上便有一对好若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，mm荷花，开着酒栈，战市侩，泼皮，特务周旋，苦中做乐。一驲早，阿莲去中天进酒，喝得烂醉陶醉的刘瞎子强横了睡梦中的荷花。阿莲回去知情，痛恨交减……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花训斥，撕挨中，飞刀离开，两人争与荷花，刘瞎子恼羞成喜，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子吐喉……而此时，驲本鬼子也虐杀到此，荷花为了珍爱飞刀挺身迎背驲军……