1997年前夜，喷鼻香港回归在即。远百年的殖平易远时期即将降下帷幕，而喷鼻香港的繁枯与衰降也将迎去天翻天覆的转变。时期厘革年夜潮在即，做为乌帮龙头老迈的林耀昌（任达华饰）敏钝掌握到时期的脉搏，他勤奋据守匪亦有讲的准则，战一众兄弟笃定前止。而正在他的麾下，英怯勇敢的阿骆（任贤齐饰）更被林耀昌寄予薄视。然则阿骆的真正在身份却是一位警圆卧底，他奉下级程国斌（圆中疑饰）之命隐蔽多年，时刻准备以黑克乌。然则混迹乌讲多年，阿骆似乎逐渐收死了转变，心田的阴郁里正迅速扩展。沧桑剧变，世讲消亡……