1991年，喷鼻香港乌帮三开会会员刘健明（刘德华）遵从老迈韩琛（曾志伟）的嘱咐，减进警员军队成为乌帮卧底，韩琛允诺刘健明会帮其正在七年后晋降为睹习督察。1992年，警员演习黉舍劣同师长先生陈永仁（梁晨伟）被下级请供深切到三开会做卧底，最终目的是成为韩琛身旁的黑人。2002年，两人皆没有背重视，也皆身背重压，刘健明渐念成为一个真正在的坏人，陈永仁则盼着尽快回归警员身份。