赌神下进（周润收 饰）自从血洗江湖后，无意恋战，遂携新妻温顺（张敏 饰）隐居法国，死涯镇静，以绘为陪。 台湾乌帮掌门人恩笑痴（吴兴国 饰）野心勃勃，要与下进一较上下，激他重出江湖，借下进会友之际带人潜进屋中将其妻其仆悉数杀死。 欣喜若狂的下进一人回年夜陆散心。途中奇遇台湾乌帮头子（柯受良 饰）与他女女（邱淑贞 饰），两人结为至交却没有虞头子遭人谋害身亡，进恰巧救下其年幼的女子，睁开亡命。而此时吊女郎当的年夜陆汉（梁家辉 饰）与mm（吴倩莲 饰）恰巧赶下亡命的进，而年夜陆公安队少（缓锦江 饰）也尾随而至，一场猫捉老鼠的游戏即将睁开，而幕后支配的恩笑痴又有甚么阴谋呢……